施瓦茨有限公司采购通用条款与条件

适用性、优先顺序、范围、形式规则、法律要求

(1) 供应商提供的所有货物、服务和报价均受以下条款约束：

(a) 供应商提供的所有货物、服务和报价仅基于本采购通用条款与条件（GTCP）。本条款构成与供应商就其提供的货物或服务所签订的每份合同的一部分。即使未再次单独约定，本条款也适用于供应商今后向采购方提供的所有交付物、服务或报价。即便我方在已知悉与本条款不一致或相矛盾的条件下无保留地接收了货物，本采购条款仍将适用。

(b) 任何与本条款不一致、相矛盾或补充的供应商条款，只有在我方以书面形式明确同意其适用性的情况下，才会成为合同的一部分。无论如何，这一批准要求均适用，例如，即便我方在知悉供应商通用条款的情况下无保留地接收了交付物，也同样如此。

(c) 供应商或第三方发布的条款将不适用，即使我方在个别情况下未单独对其适用性提出异议。我方对包含或提及供应商或第三方条款的书面函件的任何引用，均不应构成对这些条款适用性的认可。在任何情况下，均应适用本采购通用条款第 (1)(b) 条规定的明确批准要求。

(d) 在特定情况下与卖方达成的任何个别协议（包括附属协议、补充协议和修订协议），在任何情况下均优先于本采购通用条款。除非有相反证明，此类协议的内容应以书面合同或我方的书面确认书为准。

(e) 就双方履行的性质和范围而言，以下规定按优先顺序适用：
•采购订单或基础合同的规定；
•若采购订单或基础合同中有规定，任何进一步的合同条件以及特殊和一般技术条件（性能规格）；
•本采购通用条款，适用于供应商提供的货物、服务和报价。

(2) 本采购通用条款的范围：

(a) 人员范围：本采购通用条款适用于与我方业务伙伴和供应商的所有业务关系。但是，只有当业务伙伴或供应商是《德国民法典》第 14 条所定义的企业主、公法实体或公法下的独立财产基金时，本采购通用条款才适用。

b) 物质范围：本采购通用条款特别适用于动产（“货物”）的销售和 / 或供应合同，无论供应商是自行生产这些货物，还是安排分包商生产，或者从次级供应商处采购（《德国民法典》第 433 条、第 651 条）。除非另有约定，本采购通用条款在我方采购订单发出时有效，对于符合本文第 14 条所定义的国际交易，以最后以书面形式通知供应商的版本为准；本条款也将作为主协议适用于今后相同或类似的合同，而无需在每个个别情况下再次提及。

(3) 供应商就合同作出的任何具有法律相关性的声明和通知（例如，设定时限、违约通知、解除合同）必须采用书面形式，即书面（信函）或文本（电子邮件、传真）形式。法律规定的任何形式规则以及关于额外证据的要求（特别是在声明人的身份和 / 或授权存在疑问的情况下）不受影响。

(4) 对法定条款适用性的任何提及仅为避免在此产生歧义。因此，即使没有此类说明，在本采购通用条款未直接修改或明确排除的情况下，法定条款仍应适用。

2 采购订单和合同（报价和接受）、交付物及排除交付

(1) 如果我方的报价（采购订单）未明确规定承诺期限，则自报价之日起一周内我方受该报价约束。如果接受声明（订单确认书）在截止日期前送达我方，则应视为已及时接受。

(2) 卖方承诺在合理期限内（不超过一（1）周）根据本采购通用条款接受采购订单。

(3) 对于分批交货合同，我方有权在约定交货日期前的合理时间内，以书面通知的形式变更交货时间、地点和包装类型，但至少应在交货日期前五（5）个日历日通知。对于产品规格的变更也同样适用，但前提是此类变更能够在供应商的正常生产过程中，无需大量额外成本和努力即可实施；在这种情况下，根据上述规定的通知期限至少应为四（4）周，但根据产品的性质（见上述有关生产过程的规定），必要时可能更长。我方将补偿供应商因此类变更而在每种情况下实际产生的任何合理额外费用。如果变更导致交货延迟，且在供应商的正常生产和业务运营中，即使尽合理努力也无法避免，则原约定的交货日期应相应推迟。供应商应在交货日期前及时以书面形式通知我方，但最迟应在收到我方第一句所述通知后的三（3）个工作日内，告知其经仔细评估后预计会产生的任何额外费用或交货延迟情况。

(4) 如果由于合同签订后出现的情况，我方在业务运营中无法再使用所订购的产品，我方可以随时以书面通知的形式说明理由终止合同。在这种情况下，我方将对供应商已完成的部分履行给予补偿。

(5) 在进行连接和分离工艺时，供应商必须确保使用完全不含硅的润滑剂和脱模剂。通过确认我方的采购订单，供应商向施瓦茨有限公司保证，无论是在其自身的制造过程中，还是在其分包商提供的材料、组件和供应品/工作中，仅使用不含硅和不含石棉的材料。明确禁止交付含有本采购通用条款第2条第(5)款第一句和第二句所列任何物质和材料的物品，并且我方事先将此类物品视为不适用而予以拒收（排除交付）。将这些物质加工并整合到交付给我方的货物中应被视为潜在缺陷，并产生所有相关的法定后果（例如，保修期最早在我方发现缺陷时开始）。除了在本采购通用条款第2条第(5)款第一句和第二句中提及外，我们还在采购订单中明确指出了这一条件。

3 价格、付款条件、发票数据

(1) 采购订单中规定的价格具有约束力。

(2) 除非另有书面约定，价格应包括交付和运输至合同中规定的交货地址的费用，包括包装费用。

(3) 如果根据协议，包装价格未包含在采购价格中，且对该包装的补偿（前提是该包装并非仅以借用方式提供）未明确规定，则应按可适当证明的成本价收费。应我方要求，供应商应自行承担费用收回包装材料。

(4) 除非另有约定，我方应在货物交付且收到发票后的 14 天内支付货款并享受 3% 的现金折扣，或者在30天内支付全额货款。付款期限从适当的开票日期开始计算。对于我方及时支付欠款，只要我方的转账指令在规定时间内被我方银行接收即可。

(5) 所有订单确认书、运输单据和发票中必须注明我方的订单编号、项目编号、交付数量和交货地址。如果缺少其中一项或多项数据，导致我方在正常业务流程中的处理延迟，则本采购通用条款第3条第(4)款规定的付款期限应延长延迟的时间。

(6) 如果我方延迟付款，根据《德国民法典》第247条，我方应按高于基本利率五（5）个百分点的利率支付逾期利息。

4 交货时间和交付、履行延迟、风险转移

(1) 我方采购订单中规定的交货时间（交货日期或期限）或根据本条款适用的其他交货时间具有约束力。不接受提前交货。

(2) 如果出现任何表明无法按时交付的情况，供应商承诺立即以书面形式通知我方。因此，供应商必须立即通知我方任何即将发生或实际发生的无法按时交付的情况，以及其原因和预计的延迟时间。交货违约（第4条和第5条）的情况不受此影响。

(3) 如果从合同规定中可以确定最迟交货日期，则自该日结束时起，供应商即被视为违约，无需我方发出违约通知。

(4) 如果交货违约，在给予合理的宽限期但无结果后，我方有权采取全部法律救济措施，包括解除合同的权利和要求损害赔偿以替代履行的权利。

(5) 如果交货延迟，在事先通知供应商后，我方有权要求供应商支付违约金，违约金为每延迟一周或不足一周按相应订单价值的0.5%计算，最高不超过5%。该违约金应从供应商必须赔偿的违约损失中扣除。

(6) 未经我方事先书面同意，供应商无权进行部分交货。

(7) 即使已约定装运，交付物意外灭失或意外损坏的风险，在货物在约定目的地以完税后交货（DDP）的方式正式且完整地交付给我方之前，不得转移给我方。

5 知识产权和商业数据保密、工具条款及所有权保留

(1) 我方保留对自己发出的采购订单和合同，以及提供给供应商的图纸、草图、插图、计算书、说明、执行指令、产品说明和其他文件及数据（“机密信息”）的所有权和版权，无论这些信息是否以实物形式存在、存储在数据载体上，还是仅以电子方式、邮政邮件或口头方式传输。

(a) 供应商不得将构成我方财产的机密数据和其他物品（无论是知识产权还是其他方面）提供给第三方，也不得自行或通过第三方使用或复制这些数据和物品。此类构成我方财产的文件、数据和物品（无论是知识产权还是其他方面）仅应用于履行合同的目的，并应在合同履行完毕后归还给我方。否则，应我方要求，供应商应在其正常业务过程中不再需要这些文件和数据时，或在谈判未达成合同的情况下，将这些文件和数据完整归还给我方。供应商制作的任何副本应予以销毁，除非为遵守法律保留要求而必须保留，或者作为标准数据备份程序的一部分为数据备份目的而保存数据。文件和数据应向第三方保密，包括在合同结束后。保密义务仅在披露的文件中所含知识已成为公知常识之后且在该范围内才失效；在所有其他情况下，保密义务应在合同完成后三（3）年失效。

(b) 此外，保密义务应受本采购通用条款第 10 条规定的约束。

(2) 上述规定经必要修改后，同样适用于我方为制造目的提供给供应商的物质和材料（例如，软件、成品和半成品）以及工具、模板、样品和其他物品。

(a) 在对这些物品进行加工之前，供应商应将其单独妥善保管，并以供应商的费用对其进行充分保险，以防其损坏和丢失。我方提供给供应商的，或为履行合同而制造并由供应商单独向我方开具发票的工具、夹具和模型，应分别属于或成为我方财产。供应商应将其标记为我方财产，妥善保管，防止其受到任何形式的损坏，并仅将其用于履行合同的目的。除非另有约定，这些物品的维护和修理费用应由合同双方各承担50%。但是，如果这些费用是由于供应商制造的此类物品存在缺陷，或供应商及其员工或代理人对其不当使用而产生的，则这些费用应由供应商单独承担。如果这些物品中的任何一件受到严重损坏，供应商应立即通知我方。应我方要求，一旦供应商不再需要这些物品来履行与我方签订的合同，应将其完好无损地归还给我方。

(b) 供应商对所提供物品的任何加工、混合或掺和（进一步加工）均代表我方进行。如果我方对所供应的货物进行进一步加工，同样如此，即我方应被视为这些货物的制造商，并最迟在法律规定的进一步加工完成时取得产品的所有权。

(3) 供应商保留的所有权仅在与我方对供应商保留所有权的相应产品的付款义务相关的范围内有效，即只能行使普通的所有权保留。特别是，任何扩展或延伸的所有权保留均不可接受。如果在个别情况下，我方接受供应商以支付采购价格为条件转让所有权的提议，则供应商的所有权保留最迟应在支付所交付货物的采购价格时失效。在正常业务过程中，即使在支付采购价格之前，我方也有权转售货物，并事先转让由此产生的债权（或者，适用普通所有权保留并延伸至转售）。无论如何，所有其他形式的所有权保留均被排除，特别是扩展或转递的所有权保留以及延伸至进一步加工的所有权保留。

6 保修索赔、对供应商的追索权、时效期限、缺陷通知

(1) 对于材料缺陷或所有权缺陷，除非另有规定，我方有权无限制地采取法律救济措施。与上述规定不同的是，保修期为 30个月。特别是，我方有权自行决定要求修复缺陷、交付无缺陷的产品或进行赔偿。

(a) 如果存在延迟危险，在符合《德国民法典》第637条规定的前提下，我方有权在给予供应商适当通知后自行修复缺陷，并由供应商承担费用（自助权利）。在此情况下，“延迟危险”是指鉴于事情的特殊紧迫性，我方无法且不应被合理期望（见第二句）要求供应商进行补充履行。如果供应商未在我方规定的合理期限内根据我方的选择进行缺陷修复（整改）或交付无缺陷产品（更换）以履行其补充履行义务，我方可以自行修复缺陷，并有权要求供应商补偿由此产生的费用和/或要求供应商为此预付费用。如果供应商的补充履行未能成功，或者我方不应被合理期望选择补充履行（例如，由于特殊紧迫性、对操作安全/可靠性的危害，或即将发生的不成比例的损失或损害），则无需设定此类期限；我方应尽可能提前将任何此类情况通知供应商。

(b) 供应商依法有责任特别确保货物在风险转移至我方时具有约定的特性。无论如何，在合同中作为标的物或与本采购通用条款以相同方式纳入合同的产品说明中所体现的特性，应被视为已约定，特别是在我方采购订单中提及或引用的产品说明。在此情况下，无论此类产品说明是由我方、供应商还是制造商创建的，均无关紧要。

(d) 关于商业检验和缺陷通知义务，应适用法定规定（《德国商法典》第377条、第381条），但需遵守以下规定：我方的检验义务仅限于在进货检验过程中通过外部目视检查（包括对运输单据的检查）明显可见的缺陷（例如，运输损坏、供应错误的物品、数量不足），或在我方质量控制过程中通过抽样检查能够发现的缺陷。如果已约定验收，则不存在检验义务。在考虑个别情况的情况下，在正常业务过程中检验在多大程度上可行或可取也很重要。我方对随后发现的缺陷发出通知的义务不受此影响。在不影响我方检验义务的前提下，无论如何，如果我方在发现缺陷后的五（5）个工作日内发出投诉（缺陷通知），或者对于明显可见的缺陷，在交货时发出投诉，则应视为立即且及时提出了投诉。

(e) 补充履行还包括在为实现产品预期用途而将有缺陷的产品安装在其他物体上的情况下，拆卸和重新安装该产品。供应商因检验和后续履行而产生的费用（包括拆卸和重新安装费用，如果有的话）应由供应商承担，即使事实证明实际上不存在缺陷。在此情况下，我方对不合理的缺陷修复要求的赔偿责任不受影响；但是，只有在我方实际上已经发现或因重大过失而未发现不存在缺陷的情况下，我方才承担此责任。

(f) 此外，关于在缺陷修复或更换交付过程中产生的拆卸和安装费用的赔偿请求权，应适用自 2018年1月1日起生效的新销售法的规定。这尤其意味着，关于对供应商的追索权的规定，经必要修改后，适用于卖方在交付链中的追索权；更具体地说，这意味着无论供应商是否有过错，我方均有权向供应商追索，并要求其赔偿我方在与买方的关系中产生的任何费用。

(2) 无论如何，如果我方在货物送达我方场地后的五（5）个工作日内通知供应商，关于质量和数量不符合规定的投诉应被视为及时提出。无论如何，如果在发现潜在材料缺陷后的五（5）个工作日内通知供应商，关于潜在材料缺陷的投诉应被视为及时提出。

(3) 我方对供应商提交的样品或样本的任何接受或认可，均不应构成对保修索赔的放弃。

(4) 向供应商交付我方的书面缺陷通知应暂停时效期限，直至供应商拒绝我方的索赔、声明缺陷已修复或拒绝继续就我方的索赔进行谈判。在更换交付和修复缺陷后，对于更换和修复的部件，保修期应重新开始，除非根据供应商的行为，我方有理由认为供应商不认为自己有义务采取此行动，而仅仅是作为善意姿态或类似原因进行更换交付或修复缺陷。

7 产品责任

(1) 供应商应对第三方因供应商供应的有缺陷产品而提出的所有人身伤害或财产损害索赔负责，并应在我方首次要求时使我方免受由此产生的对第三方的责任和/或因所供应货物的制造、交付、储存或使用而产生的任何第三方索赔的损害。如果索赔是基于我方重大过失或故意违反义务，则使我方免受损害的义务不适用。如果由于供应商供应的产品存在缺陷，我方必须从第三方召回产品，供应商应承担与该召回活动相关的所有费用。在可行且我方可以合理预期的范围内，我方应将召回活动的内容和范围通知供应商，并为供应商提供发表意见的机会。任何其他法律权利或权益不受此影响。

(2) 供应商应自行承担费用购买并维持有效的产品责任保险，对于每次人身伤害或财产损害保险索赔，保险金额至少为 1000 万欧元（一千万欧元）；除非在个别情况下另有约定，此类保险无需涵盖召回风险或任何罚款或类似损害。应我方要求，供应商应随时向我方提交第三方责任保险合同的副本。任何其他赔偿权利或权益不受此影响。

8 知识产权

1) 在遵守第8条第(2)款规定的前提下，供应商保证其供应的产品在欧盟成员国或其生产产品的任何其他国家不会侵犯任何第三方的知识产权。

(2) 供应商应使我方免受因第8条第(1)款所述的侵犯工业产权而受到的所有第三方索赔，并应赔偿我方因这些索赔而产生的所有必要费用。如果供应商能够证明其对该知识产权侵权行为没有责任，并且在交货时已尽到适当的商业谨慎和勤勉义务而无需知晓该侵权行为，则供应商的上述义务即告终止。

(3) 我方因所供应产品的所有权瑕疵而可能享有的任何其他法定权利和权益，均不受影响。

9 备件

(1) 对于供应给我方的产品，供应商承诺自产品交付之日起至少10年内提供备件。

(2) 如果供应商打算停止生产供应给我方的任何产品的备件，应在做出停产决定后立即通知我方。在不影响第9条第(1)款规定的情况下，该决定必须至少在实际停止生产前 6个月做出。

10 保密义务

(1) 供应商承诺，自合同签订之日起三（3）年内，对采购订单的条款和条件以及提供给它的所有信息和文件（公开可获取的信息除外）予以保密，并且仅为履行订单的目的使用这些信息和文件。在处理完询价或采购订单后，供应商应在我方要求时立即将这些物品归还我方，且不得保留任何副本。

(2) 未经我方事先书面批准，供应商不得在任何广告材料、宣传册等中披露我方的业务关系，也不得展示任何为我方生产的可交付产品。

(3) 供应商应要求其每个分包商承担与第10条规定相当的义务。

(4) 此外，第5条第(1)款和第(2)款的规定同样适用。

(5) 任何单独签署的保密协议，无论是基于我方施瓦茨公司的保密协议还是供应商提供的协议，若其条款与本采购通用条款不一致，则以该保密协议为准；任何基于供应商提议的保密协议，在与我方协商并达成单独详细协议的范围内，优先适用。

11 债权转让

供应商不得将因本合同关系而产生的任何债权转让给第三方。但是，对于到期应付的款项债权，本规定不适用。

12 抵销权、留置权

我方享有《德国民法典》第387条及以下条款、第320条所规定范围内的抵销权和留置权，且不受任何限制。

13 履行地、国内交易的管辖权、国际交易的仲裁

(1) 合同双方的履行地均为亚琛。

(2) 如果供应商的主要营业地在德国（国内交易），则亚琛法院为解决因国内合同关系产生的所有争议的唯一管辖法院。

(a) 如果供应商是《德国商法典》所定义的商人，或公法实体，或公法下的独立财产基金，则亚琛法院同样为解决因国内合同关系产生的所有争议的唯一管辖法院。同理，如果买方是《德国民法典》第 14 条所定义的企业主，也适用此规定。

(b) 无论如何，我方也有权在本合同项下交付义务的履行地或任何优先适用的个别协议的履行地提起诉讼，或者在卖方住所地的管辖法院提起诉讼。任何优先适用的法律规定，尤其是关于专属管辖权的规定，不受影响。

(3) 如果供应商的主要营业地在德国境外（国际交易），因本合同及本采购通用条款引起的或与之相关的所有争议，应根据德国仲裁协会（Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V.，简称 DIS）的仲裁规则，由按照该规则指定的仲裁员最终裁决，且不得诉诸普通法院。

仲裁庭应由一名独任仲裁员组成，该仲裁员必须具备司法任职资格。

仲裁地（诉讼地）应为德国亚琛。

诉讼语言应为德语。如果合同谈判是用英语进行的，诉讼语言也应为英语。

仲裁裁决对双方均具有终局性和约束力。仲裁费用应由败诉方承担。

本仲裁条款（本采购通用条款第13条第(3)款）也受瑞士相关实体法的管辖，但不包括非强制性的冲突法规则和《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。

14 国际交易的适用法律

(1) 我方与国内供应商签订的合同（国内交易）受德意志联邦共和国法律管辖，不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）和非强制性的冲突法规则（国际私法）。

(2) 我方与国际供应商签订的合同（国际交易）受瑞士法律管辖，不适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）和非强制性的冲突法规则（国际私法）。

15 社会责任

供应商承诺遵守并执行我方在自愿承诺框架内制定的法定法规，该法规为施瓦茨有限公司针对业务合作伙伴的《行为准则和道德原则》（可在官网www.schwartz-wba.com查询），并将其作为最低标准。